×

Sütik kezelése

Hogyan működik a külföldiek cégvásárlásának korlátozása?

Hogyan működik a külföldiek cégvásárlásának korlátozása? - uzletresz.com

A törvényi szintre emelkedett szabályozás az engedélyezési kötelezettséget kiterjeszti az uniós személyek befektetéseire is. Az EU-s cégek és magánszemélyek annyi kedvezményt kapnak, hogy legalább bírságot nem kell fizetniük, igaz egy esetleges semmis jogügylet esetén ez sok vígaszt nem jelent. Emellett a törvény általánossá teszi az engedélykötelezettség 350 millió Ft-os értékhatárát. Jelenlegi szövege szerint decemberig lesz hatályban, noha addig is számos további pontosítást igényel, miközben a törvény egyes szabályai értelmezésének komoly tétje lehet.

A cégadásvétel mely eseteire vonatkozik?

Több feltétel együttes teljesítése esetén tartozik a cégadásvétel az engedélyköteles kategóriába:

  • Az adásvétel tárgya magyarországi székhelyű Kft vagy részvénytársaság.

  • A társaság tevékenysége a kormányrendeletben felsorolt körbe esik. Egyik oldalról az érintett tevékenységek köre rendkívül szélesre sikeredett: ide tartozik például a szinte teljes mezőgazdaság, élelmiszeripar, kiskereskedelem, építőipar, turizmus, vendéglátás. Van olyan számítás, amely szerint a törvény ebben a formában a gazdaság nagyobbik részét érinti. Másik oldalról arra sincs jelenleg enyhítés, hogy elegendő lenne pusztán a főtevékenységet, vagy azokat a tevékenységeket vizsgálni, amelyből a társaságnak ténylegesen árbevétele származik. Így a társaság a törvény hatálya alá kerülhet már akkor is, ha a tevékenységi köreinek listájában akárcsak egy is van a törvényben felsoroltak közül.

  • A vevő nem belföldi személy. Ezen belül minimális különbsége van annak, hogy a vevő harmadik országbeli, vagy EGT tagállambeli személy. Harmadik országbeli az olyan személy, amely nem belföldi, vagy valamely EU vagy EGT tagállam vagy Svájc állampolgára (továbbiakban: EGT), vagy ilyen ilyen országban bejegyzett jogi személy. Ide tartozik ugyanakkor az az eset is, amikor a vevő ugyan belföldi vagy EGT tagállambeli, azonban benne közvetlen vagy közvetett többségi befolyással egy harmadik országbeli személy rendelkezik. Például Kft vevője látszólag egy másik Kft, amely egy német cég tulajdonában áll, amelynek azonban a végső tulajdonosa egy amerikai vállalkozás. Sőt, a törvény szó szerinti értelmezése alapján az is a hatálya alá tartozik, ha egy magyarországi cég németországi tulajdonosát megszerzi egy amerikai cég, hiszen anélkül, hogy a magyarországi cég cégjegyzékben bejegyzett tulajdonosában bármi változás történne, a németországi cég átvételével az amerikai cég közvetve megszerzi a magyarországi cég tulajdonát is.

  • Az ügylet értéke legalább 350 mFt.

  • Az ügylet eredményeként a nem belföldi személy közvetlenül vagy közvetve többségi befolyást szerez a társaságban. Ugyancsak az engedélyköteles körbe tartozik, ha a harmadik országbeli személy többségi befolyásnál kisebb, de 10%-nál nagyobb részesedést szerez, vagyis kisebbségi részesedés vásárlása esetén az EGT befektetők némileg kedvezőbb helyzetben vannak a harmadik országbeli személyekhez képest. 

Speciális mértékek

A harmadik országbeli személy általi befolyásszerzés egyes formái esetén az engedélyhez kötöttség 15%-os, 20%-os vagy 50%-os részesedés megszerzése esetén is fennáll. Sőt, akár már 1% részesedés megszerzése is kiválthatja, ha ezzel a társaságban a harmadik országbeli személyek együttes részesedése meghaladná a 25%-ot.

A cégvásárláson kívüli esetek

Tulajdoni részesedés megvásárlásán túlmenően is számos eset a törvény hatálya alá tartozik, többek között:

  • Tulajdoni részesedés bármilyen visszterhes (pl. apport) vagy ingyenes (pl. ajándékozás) jogcímen való megszerzése

  • Befolyásszerzés tőkeemelés útján

  • Egyesülés, szétválás útján

  • Átváltoztatható kötvény megszerzése útján

  • A kormányrendeletben felsorolt tevékenységekhez nélkülözhetetlen berendezések átruházása, és az ilyen eszközök harmadik országbeli személy részére való biztosítékba adása útján.

A törvény mentesíti a már létező, valamint a törvény szabályaival összhangban létrejött anya-leányvállalati kapcsolatban létrejött – azaz a cégcsoporton belüli – ügyleteket. Ez ugyanakkor vélhetően nem terjed ki a közvetett tulajdonszerzésre, hiszen ez esetben az anya-leányvállalati kapcsolatot engedély hiányában a törvény semmisnek tekinti, így az anya-leányvállalati kapcsolat sem tekinthető létrejöttnek a törvény szempontjából.

A befolyásszerzés engedélyezésének menete

A törvény alá tartozó ügyletet a megkötését követő 10 napon belül be kell jelenteni, és a bejelentéshez mellékelni kell az ügylet részletes leírását valamint a harmadik országbeli személy tulajdonosi szerkezetét. A tulajdonosi szerkezet bemutatása alól az EGT tagállambeli befektetők mentesülnek.

A bejelentés alapján a miniszter többek között megvizsgálja, hogy az ügylet veszélyezteti-e Magyarország közrendejét, és 30 munkanapon belül az ügyletet kifejezetten tudomásul veszi (engedélyezi) vagy megtiltja.

Ameddig az engedély nem érkezik meg, addig a befolyásszerző nem is jegyezhető be a tagjegyzékbe, illetve részvénykönyvbe, és a cégbíróságra sem nyújtható be a tulajdonosváltozás.

Mi várható?

Jelentős a tétje a törvény ismeretének, hiszen a szabályaiba ütköző szerződés semmis, ráadásul a miniszter akár az ügylet értékének kétszerét is elérő bírságot szabhat ki. Sovány vígasz, hogy az EGT tagállambeli személyek a bírságfizetés alól automatikusan mentesülnek.

A törvény alapötlete illeszkedik illeszkedik az (EU) 2019/452 rendelet által is kijelölt trendbe, amely gyakorlatilag az EU önvédelmi reakciója elsősorban a kínai felvásárlások kordában tartására. Meglepő azonban az engedélykötelezettségnek az EU-ból érkező befektetésekre való kiterjesztése.  

Egy eleve lelassult cégadásvételi piacon nem növeli a piac méretét, igaz az így kieső harmadik országbeli és EGT vevők helyébe lépő belföldi befektetők számára jó lehetőséget teremthet. Ehhez illeszkednek a felvásárlásokhoz igénybe vehető finanszírozási formák.

A törvény jelenlegi formájában ez év december 31-ig hatályos.

Az időközben elfogadott módosításokkal frissítve: 2020. 06. 29.

Ajánló