×

Sütik kezelése

Cégadásvétel szótár

Az eladó vállalkozások adásvétele során gyakran használt kifejezések és fogalmak gyűjteménye a gyakorlat orientált leírásukkal. A fogalmakhoz megadjuk az angol megfelelőjüket is, tekinettel arra, hogy számottevő részük az angol nyelv közvetítésével érkezik.

Kifejezés Meghatározás

Adásvételi szerződés

Sale and purchase agreement

Share transfer agreement

Cégadásvétellel összefüggésben az eladó vállalkozás, illetve a vállalkozás egyes vagyonelemei, vagy üzletága átruházásáról rendelkező adásvételi szerződés.

Adatszoba

Dataroom

Az eladó által az átvilágításhoz manapság már elektronikus formában rendelkezésre bocsátott iratok. Az adatszoba elnevezés forrása, hogy klasszikusan az átvilágítást végző tanácsadók személyesen jelentek meg a céltársaságnál, ahol kaptak egy szobát tele a vállalkozás előkészített iratait tartalmazó dossziékkal, ez volt az adatszoba. Már a járvány előtt is ezt teljesen felváltotta az elektronikus megoldás, de az elnevezés maradt.

Kapcsolódó cikk:

Sikeres cégeladás 20 lépésben

aEBITDA

aEBITDA

aEBITDA (adjusted EBITDA) = EBITDA +/-egyszeri, nem visszatérő bevételek és költségek + diszkrecionális költségek

Kapcsolódó cikk:

Eladó cégek értékének meghatározása - milyen mérőszámokat alkalmazunk?

Aláírás

Signing

A cégadásvételi szerződés megállapodott szövegének az aláírása. Jellemzően időben elkülönül az adásvétel zárásától.

Aláírás és zárás

Signing and closing

Egyszerűbb cégadásvételek esetén azt a helyzetet jelöli, amikor a cégadásvételi szerződés aláírása és zárása időben nem különül el egymástól, és így zárási feltételek kikötésére sem kerül sor.

Átvilágítás

Due diligence

A céltársaság működésének az átvilágítása és a kockázatok felmérésre a vevőjelölt, illetve tanácsadói által. Ennek során a vevő tanácsadói átnézik az adatszobában rendelkezésre bocsátott iratokat, ha kell további iratokat kérnek, és kérdéseket tesznek fel, és ebben az értelemben (átvilágítják) az eladó céget.

Kapcsolódó cikk:

Sikeres cégeladás 20 lépésben

Átvilágítási jelentés

Due diligence report

A vevőjelölt tanácsadói által az átvilágítás eredményéről készített jelentés.

Cégadásvétel

M&A

M&A szó szerint: egyesülések és felvásárlások. A cégek adásvételét, illetve a cégeladásokkal kapcsolatos tevékenységet jelöli.

Cégértékelés

Company valuation

Company value assessment

Az eladó vállalkozás értékének a meghatározása a cégértékelési jelentésben foglalt módszer(ek) alapulvételével. Szokás megkülönböztetni attól az esettől, amikor a cégérték becslése, levezetése egy vagy több mérőszám, szorzószám felhasználásával, részletes cégértékelés készítése nélkül történik.

Kapcsolódó cikk:

Eladó cégek értékének meghatározása - milyen mérőszámokat alkalmazunk?
Sikeres cégeladás 20 lépésben

Cégutódlás

Corporate succession

Enterprise succession

Cégutódlás az a folyamat amelynek során a családi vállalkozás tulajdonos-ügyvezetője átadja a vállalkozás irányítását. Ez jellemzően együtt jár az tulajdon átruházásával is.

Kapcsolódó cikk:

Cégutódlás - mit is jelent ez?

Cégutódlás formái

Forms of corporate succession

A cégutódlásnak három, egymástól sok szempontból eltérő formáját (esetkörét) szokás megkülönböztetni az alapján, hogy a vállalkozás utódlása: családon belül, cégen belül, vagy külső vevőnek való értékesítéssel valósul meg.

Kapcsolódó cikk:

Cégutódlás - mit is jelent ez?

Céltársaság

Target

Cégadásvétel tárgyát képező eladó vállalkozás, illetve eszköz adásvétel esetén az eszközöket eladó vállalkozás.

Családi vállalkozás

Family business

Azon vállalkozás, amely esetében a vállalkozás tulajdonának többségi része felett egy magánszemély önállóan vagy családtagjaival együtt rendelkezik, és egyúttal a vállalkozás irányítását is ez a magánszemély, illetve családtagjai látják el. Röviden megfogalmazva tehát a tulajdon és az irányítás a tulajdonos-ügyvezető kezében összpontosul.

Kapcsolódó cikk:

Cégutódlás - mit is jelent ez?

Earn-out

Earn-out

A társaság későbbi eredményétől függő kifizetés.

Kapcsolódó cikk:

Earn-out - kifizetés az eladás után is

EBIT

EBIT

Az EBIT megfeleltethető a beszámolóban az üzemi (üzleti) tevékenység eredményének.

Kapcsolódó cikk:

Eladó cégek értékének meghatározása - milyen mérőszámokat alkalmazunk?

EBITDA

EBITDA

EBITDA = adózás előtti eredmény + fizetett kamatok - kapott kamatok + értékcsökkenési leírás

Kapcsolódó cikk:

Eladó cégek értékének meghatározása - milyen mérőszámokat alkalmazunk?

Egyszerűsített végelszámolás

Simplified voluntary liquidation

A végelszámolásnak az elkészítendő iratok mennyiségében, és ezáltal költség- és időszükséglet szempontjából kedvezőbb formája.

Kapcsolódó cikk:

Mi az egyszerűsített végelszámolás menete?

Eladó általi finanszírozás

Seller financing

A feleknek olyan megállapodása, ahol az eladó később jut hozzá a vételárhoz, és ebben az értelemben finanszírozza a vevő cégvásárlását.

Kapcsolódó cikk:

Eladó általi finanszírozás - hogyan is működik ez?

Eszköz adásvétel

Asset deal

A cégadásvételnek az a formája, ahol a vállalkozás eszközei, kötelezettségei és szerződésállománya, vagy ezek egy része lépezi az adásvétel tárgyát. Eladói pozícióban ezért nem a vállalkozás tulajdonosai, hanem maga a vállalkozás áll.

Előnye, hogy a vevő csak az adásvételi szerződésben tételesen meghatározott vagyonelemeket veszi át, de nem a vállalkozás múltbeli működéséből eredő kockázatokat.

Az eszköz adásvétel így jól használható olyan helyzetben, ahol a vállalkozás múltbeli tevékenységéből eredő kockázatok jelentősek, vagy nehezen számszerűsíthetők. Hátránya, hogy az átruházandó vagyonelemek tételes felsorolását és kezelését igényli.

Alternatívája a részesedés adásvétel

Exit

Exit

A vállalkozás eladása az addigi tulajdonos(ok) által, jellemzően az elért nyereség realizálása céljából.

Generációváltás

Generation change

A gyakorlatban a vállalkozásnak a család következő generációja részére való átadásaként szokás érteni, amely a családi ellenőrzés fenntartását biztosítja, és ahol az átadás ismerve az átadó életkora, mint kiváltó ok, és ebben az értelemben a cégutódlás egy specifikus formája.

Kapcsolódó cikk:

Cégutódlás - mit is jelent ez?

Információs memorandum

Information memorandum

Az eladó vállalkozást részletesen bemutató információs anyag a vállalkozás iránt érdeklődők számára. Az uzletresz.com Private platformon az elnevezése információs összeállítás, és valamennyi hirdetéshez kapcsolódhat. Az információs összeállítás nem nyilvános dokumentum, az uzletresz.com Private platformon az titoktartási nyilatkozat aláírása ellenében vehető át.

Kapcsolódó cikk:

Private platform ismertető

Kiemelt kockázat

Red flag

Az átvilágítás során azonosított kiemelt kockázatok, melyeket az átvilágítási jelentés tartalmaz.

Kizárólagosság

Exclusivity

Az eladó által a vételi szándéknyilatkozatot tett vevőjelölt számára a felek közötti tárgyalás, azon belül különösen az átvilágítás időszakára adott időben korlátos kizárólagosság.

Kizárólagosság időszaka

Exclusivity period

Azon időszak, amelyen belül az eladó egyedül a kizárólagosságot kapott vevőjelölttel folytatja a tárgyalást.

Letéteményes

Escrow agent

Az adásvétel egyik vagy mindkét fele által nála letétbe helyezett iratot a letéti szerződés rendelkezései szerint az egyik vagy a másik félnek kell kiadnia. A letéteményes igénybevételének jellemző célja az, ha az egyik fél bizonyos feltételt teljesít, akkor a zárás során hozzájut a másik fél által a letéteményesnél elhelyezett iratokhoz. Ritkábban, hasonló elven a letéteményes pénzösszeget is letétbe vehet.

Letéti szerződés

Escrow agreement

Az eladó, a vevő és a letéteményes, adott esetben további fél részvételével megkötött szerződés a letét tárgyában.

Leválasztás

Carve out

Az eladó vállalkozás egyes vagyonelemeinek, akár teljes üzletágának leválasztása függetlenül attól, hogy az eladó vagy a vevő kezdeményezésére történik. A leválasztás történhet például
kockázatok elkülönítése, finanszírozás megkönnyítése, vételár csökkentése, vevő által nem az elvárt eredményességgel működtethető eszközök kizárása, nem a vevő profiljába tartozó eszközök kizárása vagy más okból.

Locked box

Locked box

Locked box megoldás esetén a végleges vételár a zárást megelőző fordulónappal elkészített locked box mérlegen alapul, amelyet a vevő az általa szükségesnek ítélt mértékben a zárást megelőzően ellenőriz.

A megoldás zártsága abban áll, hogy a locked box mérleg és a zárás között az eladó már csak az adásvételi szerződésben megengedett kifizetésket teheti meg. Ez alapján gazdasági értelemben a vevő már a locked box mérleg fordulónapjától tulajdonosnak tekinthető, noha ténylegesen csak a zárás napjával válik tulajdonossá.

A vételár kiigazítás megoldással szokás szembeállítani, ahol a kiigazítás alapja a zárást követően elkészített zárási mérleg.

Menedzsment általi bevásárlás

Management buyin

Azt a helyzetet jelöli, ahol az eladó vállalkozásban külső menedzser(ek) vásárolnak részesedést, és lépnek a meglévő menedzsment helyébe.

 

Menedzsment általi kivásárlás

Management buyout

Azt a helyzetet jelöli, ahol az eladó vállalkozás menedzsmentjének tagjai vásárolják meg az eladó vállalkozást.

Mérföldkő

Milestone

Szakaszosan teljesítendő kötelezettségek esetén (pl meghatározott időszakonként illetve meghatározott feltételek teljesülése esetén több részletben fizetendő összeg esetén) az egyes szakaszok jelölése.

Részesedés adásvétel

Share deal

A cégadásvételnek az a formája, ahol a vállalkozásban fennálló részesedés (Kft esetében 100% tulajdont, vagy résztulajdont megtestesítő üzletrész) képezi az adásvétel tárgyát. Eladói pozícióban a vállalkozás (érinett részesedés) tulajdonosai állnak.

Előnye, hogy a vevő egyetlen ügylettel megszerzi a vállalkozást valamennyi eszközével, kötelezettségével, és szerződésállományával együtt, illetve az abban a részesedés (üzletrész) által megtestesített tulajdoni hányadot. Hátránya, hogy a vevő a vállalkozás megszerzésével együtt átveszi a vállalkozás múltbeli működéséből eredő kockázatokat is. 

Alternatívája az eszköz adásvétel

Sarokpont

Deal breaker

Olyan kulcskérdés, amelyben való megállapodás, illetve amelyenek a rendezése hiányában az egyik fél visszalép az ügylettől.

SDE (Tulajdonos Rendelkezésére Álló Jövedelem)

Seller’s Discretionary Earnings

SDE (Tulajdonos Rendelkezésére Álló Jövedelem) = aEBITDA + a tulajdonos-ügyvezető foglalkoztatásának költségei

Kapcsolódó cikk:

Eladó cégek értékének meghatározása - milyen mérőszámokat alkalmazunk?

Szándéknyilatkozat

Letter of intent 

Heads of terms

Memorandum of understanding

A vevőnek az eladó vállalkozás megvételre vonatkozó szándékát tartalmazza. Leszámítva néhány szokásos rendelkezést, ez szinte minden esetben nem kötelező érvényű: bármikor visszaléphet bármelyik fél egészen addig, amíg nincs aláírt adásvételi szerződés.

A kiválasztott szándéknyilatkozatot az eladó jellemzően aláírja, különösen az esetben, ha a vevőjelölt számára a szándéknyilatkozatban meghatározott időtartamra kizárólagosságot biztosít.

Kapcsolódó cikk:

Sikeres cégeladás 20 lépésben

Szavatossági időszak

Warranty period

Az az időszak, amelynek során az érintett fél az adásvételi szerződésben tett szavatossági nyilatkozataiért helytállni tartozik.

Szavatosságok

Warranties

Representations and warranties

Az eladó és a vevő által a cégadásvétellel összefüggésben, a zárást megelőző időszakra vonatkozóan tett szavatosságvállalási nyilatkozatok, az adásvételi szerződésnek a szavatosságra vonatkozó rendelkezéseivel együtt.

A vevő által vállalt szavatosságok azonban jellemzően a szerződéskötési képességével kapcsolatos nyilatkozatokra korlátozódnak.

Az adásvételi szerződés a szavatossági nyilatkozatokhoz kapcsolódóan tipikusan meghatározza a szavatossági nyilatkozatok helytállóságáért vállalt felelősség maximális összegét, időtartamát, az érvényesítés küszöbértékét.

A magyar jog nem tesz különbséget a representation és a warranty típusú szavatossági nyilatkozatok között.  

Szindikátusi (befektetési) szerződés

Co-investment agreement

Szindikátusi szerződésnek az a fajtája, amely a felek által közösen végrehajtandó befektetést céloz meg.

Szindikátusi szerződés

Shareholders agreement

Joint venture agreement 

A társaság tulajdonostársainak (ideértve később létrehozandó vállalkozás jövőbeni tulajdonosait) a nyilvánosan elérhető társasági szerződés rendelkezéseinek a kiegészítésére, vagy azon felül megkötött megállapodása, melyben szabályozzák, illetve szabályozhatják az együttműködésüket a társaság létrehozatala, megvásárlása, működtetése során, az exitben, és esetlegesen az azt követő időszakban.

Titoktartási megállapodás

Non-disclosure agreement

Confidentiality agreement

Feleknek az a megállapodása, amelyben a vevőjelölt vállalja, hogy az eladó vállalkozásról az eladó által rendelkezésre bocsátott, beleértve az átvilágítás során tudomásáara jutott bizalamas információt kizárólag az cégadásvétel céljára használja fel.

Kapcsolódó cikk:

Mit hozott az üzleti titok külön szabályozása?
Sikeres cégeladás 20 lépésben

Titoktartási nyilatkozat

Non-disclosure declaration

Confidentiality declaration

A vevőjelöltnek az az egyoldalú nyilatkozata, amelyben a vevőjelölt vállalja, hogy az eladó vállalkozásról az eladó által rendelkezésre bocsátott, beleértve az átvilágítás során tudomására jutott bizalmas információt kizárólag az cégadásvétel céljára használja fel.

Tulajdonosi hozzájárulás

Board approval

A szerződő fél menedzsmentjének vagy tulajdonosának hozzájárulása az ügylethez.

Tulajdonosváltozás

Change of control

A kifejezés leggyakrabban abban az összefüggésben értendő, hogy tulajdonosváltozás (change of control) esetén valamely harmadik félnek megnyílik-e bármilyen joga pl ügyfélszerződés, hitelszerződés felmondására, egyes vagyonelemekre vagy részesedésekre vonatkozó vételi jog gyakorlására.

Utólagos átvilágítás

Confirmatory due diligence

Az átvilágításnak az a kivételes esete, amikor az átvilágítás nem az aláírás előtt, hanem azt követően történik.

Üzletág átruházás

Sale of business unit

Sale of going concern

Az eszköz adásvételnek az a formája, ahol az eszközök, kötelezettségek és szerződésállomány önállóan működőképes egysége kerül átruházásra.

Üzletrész adásvételi szerződés

Quota sale and purchase agreement 

Lásd Adásvételi szerződés

Üzletrész átruházási szerződés

Quota transfer agreement

Lásd Adásvételi szerződés

Vételár kiigazítás

Post closing adjustment

A vételár kiigazítása a zárást követően olyan tényezők figyelembe vételével, amelyek már csak a zárást követően válnak ismertté.

A kiigazítás tipikusan a zárási mérlegen alapul. A kiigazítás előjele lehet pozitív és negatív is. 

A locked box megoldással szokás szembeállítani, ahol a kiigazítás alapja a zárást megelőzően elkészített locked box mérleg.

Érdemes egyúttal elkülöníteni az earn-out megoldástól is, amely a vételáron felül fizetendő, a zárást követően bekövetkező, illetve teljesített feltételek alapján.

Kapcsolódó cikk:

Earn-out - kifizetés az eladás után is

Vevőjelöltek kiválasztása

Shortlist

Több érdeklődő esetén, ezen érdeklődők listája, illetve a listáról az eladó által azon érdeklődők kiválasztása, akikkel a vállalkozás eladásáról a tárgyalást folytatni, illetve akikkel az érdemi tárgyalást meg kívánja kezdeni.

Kapcsolódó cikk:

Sikeres cégeladás 20 lépésben

Zárás

Closing

Completion

Az adásvételi szerződésben foglalt alapvető kötelezettségek teljesítése: a vételár megfizetése, és a tulajdon átruházása.

Amennyiben kikötésre kerültek zárási feltételek, akkor azokat legkésőbb a zárás időpontjáig szükséges teljesíteni.

Zárás utáni feltételek

Post-closing conditions

A zárást követően teljesítendő lépések, amelyekre az érintett fél az cégadásvételi szerződés rendelkezési szerint köteles.

Zárási feltételek

Closing conditions

Condition precedents

Mindazon feltételeket jelöli, amelyeket a vevő, illetve az eladó szükségesnek ítél meg ahhoz, hogy a zárás megtörténhessen. Tipikus felosztása: eladó által teljesítendő, illetve a vevő által teljesítendő feltételek.

Három jellemző esete:

  • a vevő által az átvilágítás, vagy a felek tárgyalásai során azonosított olyan teendő, amelynek az elvégzését (korrekcióját) a vevő szükségesnek ítél meg ahhoz, hogy a zárás megtörténhessen, vagy a vállalkozás átadása zökkemőmentesen megvalósulhasson
  • eladó által teljesítendő olyan feltétel, amely költséges, vagy többé kevésbé nem visszafordítható lépések megtételével jár, így azokat az eladó már csak az aláírt adásvételi szerződés biztonsága tudatában kíván megtenni
  • olyan feltétel amely már csak a cégadásvételi szerződés végleges (aláírt) szövege birtokában valósítható meg, ideértve különösen egyes harmadik személyek (pl versenyhatóság) hozzájárulásának beszerzését.

Zárási időszak

Closing period

Az aláírás és a zárás közötti időtartam.

Zárási jegyzőkönyv

Closing minutes

A zárási feltételek teljesítését, a zárás során megtett lépéseket, és a zárás megvalósulását tartalmazó jegyzőkönyv.

Zárási mérleg

Completion accounts

A zárás napjára, vagy ahhoz közeli időpontra a felek által megállapodott formában (részletezettséggel) elkészített közbenső mérleg, vagy más kontrolling dokumentáció, amely az esetleges vételár kiigazítás alapjául szolgál.

A locked box megoldással szokás szembeállítani, ahol a kiigazítás alapja a zárást megelőzően elkészített locked box mérleg.

Zárást követő együttműködés

Post closing cooperation

Felek együttműködése a zárást követően különösen zárási mérleg, zárás utáni feltételek teljesítése vagy SLA tekintetében.

A cégadásvétel folyamatáról, az ezzel kapcsolatos tudnivalókról számos hasznos cikket talál az uzletresz.com Cégeladás blogban